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吴起喜好用兵，一心想成就大名。曾经在孔子弟子曾参门下求学，在鲁国为臣。周威烈王十四年(前年)，齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，对他有所怀疑。吴起由于渴望当将领成就功名，就毅然杀了自己的妻子，表示不倾向齐国，史称杀妻求将。鲁君终于任命他为将*，率领*队与齐国作战。吴起治*严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而*士皆能效死从命。吴起率鲁*到达前线，没有立即同齐*开仗，表示愿与齐*谈判，先向对方“示之以弱”，以老弱之卒驻守中*，给对方造成一种“弱”、“怯”的假象，用以麻痹齐*将士，骄其志，懈其备，然后出其不意地以精壮之*突然向齐*发起猛攻。齐*仓促应战，一触即溃，伤亡过半，鲁*大获全胜。
吴起的得势引起鲁国群臣的非议，一时流言四起。鲁国有些人在鲁王面前中伤吴起说：“吴起是个残暴无情的人。他小时候，家资十全，他想当官，从事游说活动没有成功，以致家庭破产。乡邻都耻笑他，吴起就杀了三十多个诽谤他的人。逃出卫国而东去，他和母亲告别时，咬着臂膀发誓说：‘不为卿相，不复人卫’。此后他就在曾参门下学习。过了不久，他母亲去世，他竟然没有回家。曾参为此很鄙视他的为人，和他断绝了关系。吴起这才跑到各国，学习兵法奉事鲁君。鲁君对他有怀疑，他就杀了自己的妻子以争取做将*。鲁国是个小国，一旦有了战胜的名声，就会引起各国都来图谋鲁国了。而且鲁国和卫是兄弟国家，鲁君用吴起，就是抛弃了卫国。”鲁君因而疑虑，就辞退了吴起。
吴起离开鲁国后，听说魏文侯很贤明，想去投奔他。文侯问大臣李克说：“吴起为人如何？”李克说：“吴起贪荣名而好色，但是，他用兵司马田穰苴也不能超过他。”这样魏文侯就任命他为将*，率*攻打秦国，攻克五座城邑。
魏文侯因吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，就任命他为西河(今陕西部阳一帝)的守将，抗拒秦国和韩国。周威烈王十七年公元前，攻取秦河西地区的临晋(今陕西大荔东)、元里(今澄城南)，并增修此二城。次年，攻秦至郑(今华县)，筑洛阴(今大荔南)、合阳(今合阳东南)，尽占秦之河西地(今*河与北洛河南段间地)(参见魏攻秦河西之战)，置西河郡，任西河郡守。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是周安王十三年(公元前年)的阴晋之战，吴起以五万魏*，击败了十倍于已的秦*，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
吴起镇守西河期间,强调兵不在多而在“治”，首创考选士卒之法：凡能身着全副甲胄，执12石之弩(12石指弩的拉力,一石约今30公斤)，背负矢50个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，即可入选为“武卒”，免除其全家的徭赋和田宅租税，并对“武卒”严格训练，使之成为魏国的精劲之师。吴起治*，主张严刑明赏、教戒为先，认为若法令不明，赏罚不信，虽有百万之*亦无益，曾斩一未奉令即进击敌*的材士以明法。
吴起做将*时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行*时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。士卒中有人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将*亲自为他吸取疮上的脓，你为什么还要哭呢，”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”
魏文侯死后，吴起继续效力于他儿子魏武侯。武侯曾与吴起一起乘船顺西河而下，船到中流，武侯说：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也”吴起对他说：“国家最宝贵的是君主的德行，而不在于地形的险要。从前三苗氏左边有洞庭湖(今湖南洞庭湖)，右边有彭蠡湖(今江西鄱阳湖)，但不讲求德义，大禹把它消灭了。夏桀所处的地方，左边有*河和济水，右边有泰华山，伊阙(又名龙门山，在今河南洛阳南)在南，羊肠(在今山西晋阳西北)在北，施*不讲仁爱，商汤将他流放了。殷纣王的国家东面有孟门(古隘道名，在今河南辉县西)，西面有太行山，常山(即恒山，在今山西洋源县东)在北面，*河在南面流过，地势也无比险要，但施*不讲道德，周武王把他杀了。由此看未，治理国家在于君主的德行，而不在于地形的险要。如果君主不讲德行，就是一条船中的人也都会成为敌国的人。”武侯说：“你说得很对。”吴起治*主张兵不在多而在“治”，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备*“武卒”。
吴起任西河的守将，威信很高。魏国选相，很多人都看好吴起，可是最后却任命田文(魏贵戚重臣)为相。吴起很不高兴，他向田文说：“请你和我比一比功劳可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统领三*，使士卒乐于为国牺牲，敌国不敢图谋进攻我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“镇守西河地区，使秦*不敢向东扩张，韩国和赵国都尊从我们，你比我怎样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三方面，你都不如我，而你的职位都比我高，这是为什么？”田文说：“国君年少，全国忧虑，大臣没有亲附，百姓还不信赖，在这个时候，是由你来任相合适呢？还是由我来任相合适呢？”吴起沉默了很久然后说：“应该由你来任相。”田文说：“这就是我所以职位比你高的原因。”吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就农机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再和自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强*队，破除纵横稗阖的游说。于是南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。因此诸侯都害怕楚国的强大。原来楚国的贵族都想谋害吴起。到楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王，自然就暴露他们是反叛的罪人。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前年。悼王葬后，太子(楚肃王戚)即位，就派令尹(楚国的最高**官员)全部杀了因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。由于射刺吴起被诛灭宗族的有七十多家。
吴起著有《吴子兵法》，被称为“武经七书”之一，是吴起与魏文侯、魏武侯论兵的言论辑录。据《汉书?艺文志》记载：全书48片，现已大部失传，仅存一卷，计有《图国》、《料敌》、《志兵》、《论将》、《变化》、《励士》六篇。《吴子兵法》同稍后的《孙膑兵法》一样，丰富了中国的古代*事理论，是中国*事思想史上的宝贵财富，至今仍有一定的借鉴和参考价值。
吴起*事思想的内容十分丰富，概括起来主要有三个方面。一是“内修文德，外治武备”的战略思想。吴起主张*治与*事并重，一方面强调必须把搞好国内*治和经济作为战争胜利的基础，只有首先在国家、*队内部实现协调和统一，充分赢得民心，才能对外用兵；另一方面强调必须加强国家的*事力量，组织一只强壮、具有各种*事才能，愿意为国为民效力的*队。二是知己知彼，机动灵活的战术思想。吴起继承了孙武“知己知彼，百战不殆”的思想，强调*事将领必须了解和分析敌情、我情、天时、地利等各种复杂多变的情况，注意捕捉战机，做到“击之勿疑”、“急级勿疑”、“避之勿疑”。吴起指出在敌方远来立足未稳、主将离*、上下不和等7种情况下，可大胆进攻；而遇敌方兵力多，素质好等6种情况下，则不宜出战。吴起还具体论述了在仓促遇强敌、敌众我寡、敌据险死守、敌断我后路、四面受敌及敌突然进犯等情况下的应急制胜策略。三是“以治为胜”、“教为先”的治*思想。吴起认为，战争胜负，不完全取决于*队的数量，重要的是*队素质如何，主张务必严格治理好*队，其做法首先是要教育*队严格执行命令，做到“三*服威”、“士卒用命”：其次是着力提高士卒的作战能力，教给将士如何使用武器、熟悉阵法，从而培养一支由精干的指挥官、又经过严格训练的士卒、有统一的号令、有严明的赏罚的能征善战的*队。总之，吴起进步的战争观，朴素的唯物主义和朴素辩证法的战略战术思想，在我国*事史上占有重要地位。
吴起的*事实践和*事理论，对后世影响很大。《吴子兵法》还被译成英、日、俄等多种文字介绍到国外。
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